DG视讯

　　本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整
，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带执法责任。

　　一、聚会召开和出席情形

　　(一)聚会召开情形

　　1.聚会召开时间：2015年2月4日

　　2.聚会召开所在：公司办公楼二楼聚会室(章丘刁镇工业经济开发区)

　　3.聚会召开方法：现场

　　4.聚会召集人：董事会

　　5.聚会主持人：董事长、总裁唐一林先生

　　6.召开情形正当、合规、合章程性说明：

　　公司关于召开本次股东大会的通知已于2014年1月20日在天下中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.cc)上宣布
，其中
，通知宣布的日期距本次股东大会的召开日期已抵达15日。本次股东大会的召开时间、所在、表决议案与本次股东大会的通知宣布的召开时间、所在、议案相符
，本次股东大会的召集和召开程序切合有关执法、规则和股份公司章程的划定。

　　(二)聚会出席情形

　　出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共93人
，持有表决权的股份109,166,444股
，占公司股份总数的42.40%。

　　二、议案审议情形

　　(一)审议通过《关于股票刊行计划的议案》。

　　1.议案内容

　　鉴于公司战略生长需要
，公司拟刊行不凌驾6,437.00万股(含6,437.00万股)
，召募资金总额不凌驾77,244.00万元(含77,244.00万元)。刊行价钱为每股人民币区间为11.00元-12.00元,该刊行计划还需经中国证监会审核批准。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数952,352股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　唐一林等57名股东
，代表108,214,092股份
，因意向加入认购本次定向刊行股票须回避表决。

　　(二)审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　1.议案内容

　　经审议
，赞成对公司章程中涉及谋划规模、监事会通知日期及方法举行修订。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(三)审议通过《提请公司股东大会授权董事会全权治理定向增发相关事宜的议案》。

　　1.议案内容

　　在治理本次详细定向刊行股票营业时
，授权董事会代表公司全权治理本次定向刊行股票事宜
，授权董事长代表董事会签署相关执法文件。授权事项包括但不限于：凭证证券羁系部分的政谋划定
，对本次详细刊行计划作响应调解;凭证详细情形制订本次刊行的《股票刊行认购通告》;股票刊行事情上级主管部分所有审批、批准或备案文件手续的治理;向中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司提交质料完成新增股份挂号、限售等手续;凭证本次股票刊行效果,修改公司章程
，治理工商变换挂号等相关事宜;与本次股票刊行有关的其他事项。授权限期自本次股东大会通过之日起一年。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(四)审议通过《关于公司2015年过活常关联生意的议案》。

　　1.议案内容

　　公司2015年过活常关联生意额度为7000万元
，其中5000万元是与参股子公司英国卡博森斯公司的关联生意
，2000万元是与参股子公司长葛市DG视讯安特福保温质料有限公司的关联生意。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案无股东涉及关联生意事项
，无需回避表决。

　　(五)审议通过《关于公司对外担保的议案》。

　　1.议案内容

　　赞成公司2015年度对外部互保单位和子公司举行担保
，担保总额为228,888万元。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数108,166,308股
，占本次股东大会有表决权股份总数的99.08%;阻挡股数1,000,136股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.92%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(六)审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　　1.议案内容

　　赞成公司2015年度向相关商业银行申请159,325.00万元的银行授信额度(包括延续和新增)。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(七)审议通过《关于修订董事聚会事规则的议案》。

　　1.议案内容

　　赞成对董事聚会事规则涉及聚会通知时间、方法等内容举行修订。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(八)审议通过《关于修订监事聚会事规则的议案》。

　　1.议案内容

　　赞成对监事聚会事规则涉及监事人数、聚会通知时间、方法等内容举行修订。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　(九)审议通过《关于约请本次定向刊行股票中介机构的议案》。

　　1.议案内容

　　赞成约请国泰君安证券股份有限公司、北京国枫状师事务所、瑞华会计事务所(特殊通俗合资)为本次定向刊行股票中介机构
，认真治理本次定向刊行股票的相关事宜。

　　2.议案表决效果：

　　赞成股数109,166,444股
，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股
，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情形

　　本议案不涉及关联生意事项
，无股东需回避表决。

　　三、状师见证情形

　　状师事务所名称：山东百脉状师事务所

　　状师姓名：滕培刚状师、郭玉光状师

　　结论性意见：综上所述
，本所状师以为
，股份公司本次股东大会的召集、召开程序切合执法、规则及股份公司章程的划定;出席本次股东大会的职员资格正当、有用;本次股东大会的表决程序正当、有用;本次股东大会的表决效果正当、有用。

　　四、备查文件目录

　　(一)《DG视讯2015年第二次暂时股东大会决议》

　　(二)《关于DG视讯2015年第二次暂时股东大会执法意见书》

　　DG视讯

　　董事会

　　2015年2月6日